公司高管負有保管公司證照等的法定義務

2019年7月17日15:19:00 評論

公司證照、印章是公司以自己的名義獨立享有權利、承擔義務,并對外進行活動的有形代表和法律憑證,是歸屬于公司所有的具有獨特法律意義的財產。法定代表人、總經理作為公司高管,是公司財產的法定管理人,應盡到忠實義務、勤勉義務。

一、案情簡述

A公司獨資設立了B有限公司,委任甲某為執行董事、法定代表人,乙某出任總經理職務。此后,A公司因故決定撤換執行董事、法定代表人,委任丙某為法定代表人、執行董事,丙某根據公司章程決定免除乙某總經理職務。

B有限公司發送律師函給原法定代表人甲某、原總經理乙某,要求甲、乙將公司證照、印章、財務賬冊等財物交回公司,并要求原法定代表人甲某配合辦理法定代表人工商登記變更手續。因甲、乙未交還上述財物及配合辦理工商變更手續,B有限公司就返還證照等財物事項起訴至人民法院。

二、法律分析

該案的爭議焦點及法律分析如下:

(一)B有限公司訴訟主體是否適格

磁力猪cilizhuA公司作為全額出資設立B有限公司的股東,享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。A公司撤換B有限公司執行董事、法定代表人為丙某符合公司章程及公司法的規定。

磁力猪cilizhu雖B有限公司工商登記尚未變更,但法定代表人變更登記僅為形式要件,丙某經委任出任執行董事及法定代表人后即有權作為管理者代表B有限公司對外行使職權、履行職務,可以代表公司提起民事訴訟。

磁力猪cilizhu(二)公司原高管甲某、乙某是否應返還B有限公司的證照、印章、財務賬冊等。

磁力猪cilizhu1、公司董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

磁力猪cilizhu2、甲某作為公司的法定代表人、乙某作為公司的總經理,二人均是公司的經營管理者,是公司財產的法定管理人,二人的職責包括了保管公司證照、印章、財務賬冊等。

3、B有限公司決定撤換法定代表人、丙某免除乙某總經理職務后,甲某、乙某負有離任交接的義務,即應當積極配合公司辦理財物移交手續。

4、若甲某、乙某授權他人直接占有、保管公司證照、印章、財務賬冊等財物,二人亦負有監管、追回的職責,且二人有責任說明上述公司財物具體委托何人保管并應承擔舉證責任。

磁力猪cilizhu綜上,B有限公司的訴訟請求于法有據,人民法院最終判決:甲某、乙某限期返還或負責追回公司證照(包括營業執照、稅務登記證等)、印鑒章(包括公章、合同專用章、財務專用章等)、財務賬冊。

chongdao
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